曾谋求创业板上市，因内控制度等问题被深交所上市委否决的北京市九州风神科技股份有限公司(以下简称“九州风神”)，如今拟转道登陆北交所，计划募集资金5亿元，投向马来西亚工厂建设项目、欧洲营销网络建设项目、惠州工厂智能化升级及新产线建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金等。

除了本报此前曾报道九州风神此次IPO期间公司原聘任的会计师事务所因违法违规被行政处罚、公司一主要供应商曾因生产严重不合格产品被罚等情形外，《大众证券报》记者还发现，九州风神还有其他引人注目的情况——前次IPO失败后，清理的对赌协议重新恢复，此次IPO前再次进行对赌协议清理。此外，公司关于核心技术人员的信披与工商登记信息不一致。

两次IPO都携“可恢复对赌条款”

根据最新招股书，九州风神设立以来，公司实控人夏春秋、韩小娜与外贸基金、盛平投资等67名投资方签署过带有特殊投资条款的协议，对赌条款涉及约定股东知情权和监督权、股份回购及其他股东特殊投资、反稀释条款等内容。

九州风神前次创业板IPO期间，曾在2020年7月，签署过一轮终止协议书，全面清理此前的对赌协议中的特殊条款。公司2022年3月版招股书显示，截至前次IPO招股书签署日，公司实控人完成了对于对赌协议的清理，签订了附条件的终止协议。

2022年3月，创业板上市委2022年第16次会议审议认为九州风神关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分合理，报告期内公司内部控制制度未能得到有效执行，不符合相关规定，决定对九州风神首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

创业板IPO失利之后，2022年4月至2023年5月期间，九州风神实控人夏春秋、韩小娜曾又与包括外贸基金、盛平投资、徐东进、楼岚、芦丽英等在内的数十位投资者恢复或新签署对赌协议，约定了股份回购、反稀释等特殊条款。

2023年11月，九州风神再次递交招股书并拟在北交所上市。但在本次IPO前夕，公司实控人又对刚恢复以及新签订的对赌协议进行清理。九州风神表示：“截至招股说明书签署日，除不存在尚未履行完毕的股份回购条款外，公司不存在其他现行有效的特殊投资条款。”

需要指出的是，九州风神此次IPO，清理对赌条款的部分终止协议的签署日期是2023年10月30日，而此次招股书的签字日期为2023年11月4日。

值得一提的是，此次匆匆签订的部分终止协议仍然附有可恢复条款。招股书披露，公司实控人与外贸基金、盛平投资、冯志强等15人以及楼岚、芦丽英、徐东进等人签署的终止协议，存在以下约定：北交所上市申请被有权部门否决、终止审核、注册或撤回上市申请材料，部分特殊条款自动恢复效力。

一直以来，对赌协议是IPO的“禁飞区”，九州风神实控人两次IPO前夕均全面清理对赌协议。前次IPO失败后，公司不仅恢复部分对赌协议，还与一批投资者新签订了对赌协议。此次IPO前，部分对赌条款的清理更是离招股书签字日仅相隔几天，且仍然包含可恢复条款。

这不免让人疑惑：公司实控人两次IPO前清理对赌协议，是否仅为应对性清理?两次IPO期间，除了恢复的“特殊条款”，与投资者新签订对赌协议究竟出于何种考虑?

前次IPO失利后

核心技术人员变化大

公司前次IPO时披露的2022年3月版招股书显示，公司认定的核心技术人员有5名，分别为赵党生、李伟超、刘磊、林鑫和于海波。

此次IPO，2023年11月版招股书显示，公司目前的核心技术人员变为4人，分别为赵党生、李伟超、曾文海和李焱。

对比可见，公司前次IPO时的5名核心技术人员中，刘磊、林鑫、于海波3人已经从此次IPO招股书披露的核心技术人员名单上消失。

九州风神称，除于海波因其个人原因从公司离职外，其余核心技术人员变动均为公司战略调整，相关人员均在公司正常任职。

需要指出的是，前次IPO时，公司披露的5名核心技术人员中，研发中心总经理赵党生曾从公司辞职多年，直至报告期又重新入职。当时认定为核心技术人员的林鑫，也是2018年8月才入职公司，其主要为公司发展电脑机箱业务，公司当时披露的林鑫简历显示其为大专学历，2006年毕业于北京青年政治学院公司经营管理专业。

从林鑫任职经历来看，其在被认定为核心技术人员，担任九州风神零售产品事业部机箱产品组总监期间，主要负责机箱类产品开发设计工作。在九州风神工作期间，仅取得3项外观专利。

同一时期被认定为公司核心技术人员的刘磊，1985年5月出生，本科学历，2008年毕业于国家检察官学院法律专业。2008年7月至2010年5月，在北京市极电万盟科技有限公司任编辑。2010年5月上次IPO披露日，就职于九州风神，当时任零售事业部散热产品总监。

从披露的林鑫与刘磊的学历教育背景来看，均无研发相关理工科背景。

2022年3月版招股书中被披露为核心技术人员的刘磊和林鑫，在2023年11月版招股书中，已因公司战略调整，于2022年6月起不再被认定为核心技术人员。另一核心技术人员于海波在前次IPO失利之后也从公司离职。

这意味着，在公司2023年11月版招股书披露的4名核心技术人员中，曾文海和李焱是新认定的核心技术人员，赵党生虽然两次IPO都被认定为核心技术人员，但其是辞职多年后又重返公司的人员，只有李伟超一直在公司任职且在两次IPO期间均被认定为公司核心技术人员。

从某种意义上说，由于科技成果从研发到产业化面临着巨大的不确定性，核心技术人员的稳定性通常成为衡量企业经营风险的重要影响因素或决策参考依据之一。一般来说，产品或服务偏向高新技术的拟上市和上市企业的核心技术人员绝大多数为高学历且基本是理工科学科背景，且大部分人员在与专业相关或相通的工作领域有着较长的研究和实践积累。

九州风神前次IPO被认定的5名核心技术人员，2名没有理工科的学术背景，还有1名为曾经从公司辞职后又重新入职人员。此次IPO，公司核心技术人员名单与此前“大变样”——原来的5名核心技术人员中，有1名离职，2名没有理工科学科背景的核心技术人员被“战略调整”出该队伍，又重新认定了2名核心技术人员。

那么，九州风神的核心技术人员在两次IPO期间，一名核心技术人员离职，对公司核心竞争力和持续经营能力是否会产生重要影响?两次IPO，核心技术人员变动超过50%，公司如何看待核心技术人员的稳定性?前次IPO时，两名没有理工科学科背景的核心技术人员，其专业能力是如何成长的?此次IPO他们被战略调整出核心技术人员队伍的原因是什么?公司的核心技术人员替代性如何?公司核心技术的含金量又如何?

核心技术人员信披

与工商登记信息不一致

在最新招股书中，九州风神披露，公司核心技术人员除部分参股公司员工持股平台外，不存在其他对外投资及兼职的情况。

招股书披露的赵党生从业经历显示：2009年3月至2009年6月，负责欧普司科技(北京)有限公司的设立筹备工作;2009年6月至2019年2月，任欧普司科技(北京)有限公司总经理、研发总监。

通过国家企信平台和企查查查询到的工商信息显示：赵党生目前仍登记为欧普司科技(北京)有限公司的持股83.67%股东，且仍登记为法定代表人、执行董事、经理。同时，他还是共青城清同一号投资管理合伙企业(有限合伙)第二大股东，持股比例为22.50%。

需要注意的是，欧普司科技(北京)有限公司的经营范围包括生产照明设备。

九州风神目前拥有的12项发明专利中，有一项发明专利为此次IPO报告期内受让于赵党生，专利名称为“一种组合式截光结构及LED灯和LED灯管”。从发明专利的申报日期来看，该项发明专利的申请日为赵党生在欧普司科技(北京)有限公司任职期间。

上述信息与公司招股说明书披露“公司的核心技术人员不存在公司员工持股平台之外投资及兼职的情况”存在差异。这难免让人疑惑：相关核心技术人员的投资兼职披露是否存在错误?相关中介机构是否经过审慎审核，尽职勤勉地调研?公司从赵党生处受让的发明专利，是否和公司主营业务相关?如果相关，是否说明赵党生创办及前期任职的欧普司科技(北京)有限公司与公司存在同业竞争关系，而该企业目前仍为存续状态，且赵党生为大股东及法定代表人，而赵党生却为公司的核心技术人员，公司又如何看待赵党生创办及任职的该企业与公司的关系?

就上述公司相关疑问，《大众证券报》记者通过电邮曾向九州风神发去采访函，截至发稿，未收到公司回复。 记者 王君

公司实控人签署的部分对赌协议情况截图

国家企信平台显示赵党生在欧普司(北京)任职情况

公司核心技术人员信披及报告期变动情况截图